甲方：________________
地址：________________
法定代表人：________________
联系方式：________________
乙方(目标企业股东)：________________
地址：________________
法定代表人：________________
联系方式：________________
鉴于：________________
1.年月日,甲、乙双方签署了《股权转让协议》,依据协议,乙方向甲方转让乙方持有的________________科技发展有限公司(以下简称目标企业)的%股权(以下简称标的股权)。
2.甲、乙双方需就《股权转让协议》中的未尽事宜进行补充约定。为此,甲、乙双方经友好协商,本着平等自愿的原则,签订本补充协议,以资共同遵照执行。
第一条目标企业估值
甲、乙双方同意对目标企业估值采取市盈率法计算,协议各方同意对目标企业全面稀释的投资后整体估值,按20__年预测利润的8倍市盈率计算,20__年预测税后净利润为人民币1亿元,目标企
业全面稀释的投资后整体估值为：________________1亿元x8=8亿元。(预测税后净利润x市盈率倍数)
第二条投资价格与投资金额
甲方拟投资总额为人民币1亿元,投资完成后,甲方获得目标企业投资后(交割后)股权的12.5%。投资完成后,目标企业注册资本增加至人民币1亿元,甲方投资金额中的1250万元计入目标企业注册资本,剩余8750万元计入目标企业资本公积金。
第三条估值调整
1.如果目标企业20__年度经审计的税后净利润达到或超过人民币1亿元的95%,即人民币9500万元,则目标企业全面稀释的投资后估值保持人民币8亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例维持不变。
2.如果目标企业20__年度经审计的税后净利润低于预测利润的95%,即低于人民币9500万元(不含本数),则目标企业全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整：________________全面稀释的投资后估值=8倍市盈率x目标企业20__年实现的税后净利润。
此时,甲方有权要求乙方以其所持有的`目标企业股权,或者以货币形式进行补偿。以股权形式补偿的,补偿的股权比例=1亿元÷调整后整体估值-12.5%;以货币形式补偿的,乙方应向甲方补偿的货币金额=1亿元-调整后的估值x12.5%。甲方取得乙方补偿,无需另行向乙方支付任何对价。
第四条业绩承诺与业绩补偿
1.乙方、目标企业承诺,目标企业20__年、20__年、20__年的净利润分别达到1亿元、1.2亿元、1.5亿元。
2.当目标企业20__年度的承诺利润未实现时,按照估值调整之约定处理。当20__年、20__年承诺利润未实现时,甲方有权要求乙方按以下任何一种方式进行业绩补偿：________________
方式一：________________乙方应以向目标企业无偿赠与的方式补足目标企业当年的承诺利润;
方式二：________________乙方增加对目标企业投资,并将投资款全部计入资本公积金项下由全体股东共享,使甲方所持目标企业股权对应的所有者权益与目标企业实现当年承诺利润的效果等同;
方式三：________________乙方直接向甲方进行补偿,补偿金额的计算公式为：________________甲方已投资金额x(1-当年实现利润/当年承诺利润)。
第五条投资方式
甲方的本次投资为股权投资,以受让目标企业股权的方式进行。
第六条投资款项用途
目标企业应根据经批准的目标企业预算和营业计划将从甲方获得的投资款项用于业务扩张、补充流动资金或投资人认可的其他用途。
第七条利润分配与留存收益的处置
自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间,目标企业不得进行利润分配。目标企业历史上的留存收益由新老股东共同享有。
第反稀释条款
1.若目标企业发行任何新股(可转换为股权的证券票据),且该等新股的每百分比股权单价(新低价格)低于本投资协议约定的股权的每百分比股权单价,则作为一项全面估值反稀释保护措施,甲方有权以零对价进一步获得目标企业发行的股权,以保障发行该等新股后甲方对其所持的目标企业所有股权权益(包括本次投资所得股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格;但是员工持股计划下发行股权或者目标企业股权激励安排下发行股权的情况除外。
2.如上述方案因为中国法律法规调整而不可行,则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务;乙方应以零对价向甲方转让其持有的目标企业股权,以保障甲方对其持有的目标企业所有股权权益(包括本次投资所得股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格。
第九条优先认购权
本协议项下投资完成后,目标企业再增加注册资本时,对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权。但是,下列情况除外：________________
(1)目标企业职工持股计划;
(2)行使既有期权或增资权;
(3)目标企业公开发行股票;
(4)与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整;
(5)其他经协议各方协商、一致同意的情况。
第十条保护性条款
目标企业的下列事项,除需按目标企业章程及《中华人民共和国公司法》的规定进行表决外,还必须经甲方同意,方可批准、生效：________________
1.支付股息、分配利润;
2.目标企业改制、合并、分立、重大资产重组,增加或减少注册资本,解散与清算;
3.标的金额在人民币1000万元以上的重大资产处置,包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等;
4.对外担保或其他可能导致目标企业承担大额或有负债的事项;
5.增加或者减少董事会、监事会的席位数;
6.修改公司章程;
7.对会计制度和做出重大变更;
8.改变公司的主营业务、市场定位,根本性改变公司的产品结构;
9.其他由协议各方商定的事项。
第十一条董事会人员安排
甲方完成投资后,目标企业设董事会,董事会由7人组成,甲方委派2名董事。董事会会议应至少每季度召开一次。
第十二条知情权
甲方持有目标企业股权期间,目标企业应将下列企业信息以适当的形式提供给甲方,以使甲方了解目标企业的生产经营情况及预算情况：________________
1.在会计年度结束之后的90天内提供经具备从事证券相关业务资格的会计事务所审计之后的合并财务报告和经营报告;
2.每财务季度结束之后的45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告;
甲方：
乙方：
日期：
出让方：_____ (以下简称甲方)
住所：_____
受让方：_____ (以下简称乙方)
鉴于：
1、甲方为盘活资产、调整产业结构，决定对公司的部分资产进行转让。
2、乙方同意依照本协议规定的条件受让甲方上述资产。
为进一步明确买卖双方的权利义务，经充分协商，就资产转让的具体事宜，达成协议如下：
第一条转让资产的范围
甲方本次向乙方转让的资产为甲方下属公司围的全部资产，包括房屋建筑物、设备等，具体范围以资产明细清单为准。
第二条转让对价
双方同意，本次甲方向乙方转让资产的总价款以双方协商价为准确定，即人民币_____万元(不含税价)。
第三条转让交易日
双方同意，甲方向乙方转让的全部资产，其交易日确定为_____年_____月_____日。
第四条付款方式和期限
1、双方同意，乙方以承接甲方与转让资产等额的债务的方式向乙方支付转让对价。
2、双方共同负责与甲方债权人协调，在本合同生效后并于_____年_____月_____日前，将甲方所欠与转让资产的等额债务转移至乙方名下。
3、乙方承诺如在本条第2款规定的期限内，未能就债务转移事宜取得债权人的同意，则乙方应当在_____年_____月_____日前以货币方式向甲方支付全部转让对价。
第五条转让资产的交付
甲方应当自本合同生效之日起10日内，将转让本合同项下的资产交付乙方，双方应当办理相关交接手续。
第六条承诺与保证
1、协议内双方的声明以及叙文的内容均是真实、准确、完整且无误导性的;
2、甲方在本协议签署日之前没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益;
3、本协议项下的资产转让事宜将根据甲方《公司章程》规定，报甲方懂事会审议批准;乙方受让也须相关人授权同意。
4、自本协议第四条规定的资产交付之日起，本协议项下转让的资产的所有权即属于乙方，转让资产的风险亦同时转由乙方承担。
5、在需要时，双方将签署并作出一切文件及行为，以使本协议规定的资产转让行为在法律上生效。
6、在本协议签定后，甲方承诺负责为乙方办理新成立公司相关的工商登记注册、税务登记、用电、用水过户，及环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照。
第七条产权过户登记
转让资产的产权过户登记手续由乙方负责办理，甲方给予必要的协助并出具相关手续。
第税费
因本次资产转让而发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。
第九条违约责任
1、甲方如不按本合同规定的日期向乙方交付资产，每逾期一日按未交付资产价值的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三个月时，乙方有权解除本合同，甲方应当返还乙方已支付的转让价款;
2、乙方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三个月时，甲方有权解除本合同。
3、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
第十条合同的生效
本合同经甲方董事会批准后，由双方授权代表签字并加盖公章后生效。
第十一条合同的变更
如对合同的部分条款进行变更或另行签订补充合同，双方均应依照规定办理。
第十二条其他事项
1、资产转让后，原公司的职工由甲方予以安置或解聘。
2、资产转让后，甲方应当将租赁的土地征得原出租人同意转租给乙方使用，租赁办法商出租方另定。
4、本合同未尽事宜，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民提起诉讼。
5、本合同一式二份，双方各执一份。
6、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。
甲方：_____
授权代表：_____
乙方：_____
授权代表：_____
_____年_____月_____日
_____年_____月_____日
出让方: 宜昌兴发集团有限责任公司 (以下简称甲方) 法定代表人：
受让方：湖北兴发化工集团股份有限公司 (以下简称乙方)
法定代表人：
甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方宜昌兴发集团有限责任公司电站住房资产转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使双方遵照执行。
一、转让标的
甲方向乙方转让标的为：甲方持有的南阳河电站、九冲河电站及仓坪河电站的住房资产，其中：南阳河电站住房账面原值100.15万元、九冲河电站住房账面原值1.15万元、苍坪河电站住房账面原值92.32万元，共计381.62万元;没有计提折旧。
二、双方的陈述与保证
(一)甲方的陈述与保证：
1、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有民事行为能力;
2、甲方合法持有南阳河电站、九冲河电站及仓坪河电站的住房资产;
3、甲方承诺本次向乙方转让的电站住房未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何;
4、甲方承诺其本次向乙方转让电站住房事宜已得到其有权决策机构的批准;
5、甲方承诺积极协助乙方办理有关的电站住房转让手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置电站住房，并不得以电站住房所有权为他人提供担保、抵押。
6、甲方知道上述电站住房由兴发股份的电站职工工作食宿占用。因急需维修改造，及维护兴发股份电站资产的完整性和统一管理，甲方与乙方签订本合同。
(二)乙方的陈述与保证：
1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有民事行为能力;
2、乙方承诺其本次受让电站住房事宜已得到其有权决策机构的批准;
3、乙方知道上述电站住房由兴发股份的电站职工工作食宿占用。因急需维修改造，及维护兴发股份电站资产的完整性和统一管理，乙方与甲方签订本合同。
三、转让价款及支付
由合同双方协商确定。
四、本合同经双方签字盖章生效。因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;本合同未尽事宜，双方可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
出让方(甲方)：
受让方(乙方)：
签署时间： 年 月 日 签署地点：
出让方: 宜昌兴发集团有限责任公司 (以下简称甲方) 法定代表人：
受让方：湖北兴发化工集团股份有限公司 (以下简称乙方)
法定代表人：
甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方宜昌兴发集团有限责任公司电站住房资产转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使双方遵照执行。
一、转让标的
甲方向乙方转让标的为：甲方持有的南阳河电站、九冲河电站及仓坪河电站的住房资产，其中：南阳河电站住房账面原值100.xx万元、九冲河电站住房账面原值1.xx万元、苍坪河电站住房账面原值92.32万元，共计381.62万元;没有计提折旧。
二、双方的陈述与保证
(一)甲方的陈述与保证：
1、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有民事行为能力;
2、甲方合法持有南阳河电站、九冲河电站及仓坪河电站的住房资产;
3、甲方承诺本次向乙方转让的电站住房未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何;
4、甲方承诺其本次向乙方转让电站住房事宜已得到其有权决策机构的批准;
5、甲方承诺积极协助乙方办理有关的电站住房转让手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置电站住房，并不得以电站住房所有权为他人提供担保、抵押。
6、甲方知道上述电站住房由兴发股份的电站职工工作食宿占用。因急需维修改造，及维护兴发股份电站资产的完整性和统一管理，甲方与乙方签订本合同。
(二)乙方的陈述与保证：
1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有民事行为能力;
2、乙方承诺其本次受让电站住房事宜已得到其有权决策机构的批准;
3、乙方知道上述电站住房由兴发股份的电站职工工作食宿占用。因急需维修改造，及维护兴发股份电站资产的完整性和统一管理，乙方与甲方签订本合同。
三、转让价款及支付
由合同双方协商确定。
四、本合同经双方签字盖章生效。因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;本合同未尽事宜，双方可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
出让方(甲方)：
受让方(乙方)：
甲方(受让方)：华泰证券股份有限公司(华泰证券民生石嘴山银行定向资产管理计划管理人) 法定代表人：吴万善
办公地址：南京市中山东路90号 经办人：王媛媛
联系电话：025—84736305 传真：025-84579753
邮寄地址： 南京市中山东路90号华泰证券大厦806室 邮编：210002
乙方(出让方)：南京银行股份有限公司 法定代表人：林复
办公地址：南京市淮海路50号 邮政编码：210005 经办人： 张祥
联系电话：025-84551001 传真：025-84544190
甲方拟以其支配资金购买乙方持有的商业汇票资产,为明确甲、乙双方的权利义务，经友好协商，达成一致，签订本合同。
第一条 转让标的
1.1本合同项下乙方向甲方转让标的为乙方所贴现/转贴现的未到期的商业汇票资产(包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，统称“转让标的”)，具体票据见本合同附件1《票据资产转让清单》)。
1.2《票据资产转让清单》列示了各票据的票面金额、到期日、付款人名称等事项。《票据资产转让清单》附每张转让票据的复印件。
1.3《票据资产转让清单》应由甲、乙双方共同确认。
1.4乙方转让票据共 529 份，票面总金额合计为(大写)人民币 肆亿伍仟陆佰壹拾贰万捌仟零陆拾肆元捌角伍分 (小写)￥ 456,128,0.85元 。
1.5根据《中华人民共和国票据法》第三十一条规定，甲乙双方约定，甲方支付转让价款后，转让标的所对应的票据资产权利即不可撤销的转让给甲方，甲方受让票据资产后委托乙方(或甲方指定的第三方)对该票据资产进行保管和托收。
第二条 转让价格、利率及计息方式
本合同项下转让标的所对应的转让价款为：人民币(大写)肆亿肆仟玖佰玖拾叁万伍仟贰佰捌拾元捌角伍分 ，(小写)￥ 449,935,280.85 元 。
公式：转让价格=∑(票面金额-票面金额转让期限转让利率÷360)。其中：
转让利率：年利率 5 %，按360天/年计算。 转让期限：转让期限=票据止息日-资产转让日 票据资产转让日： 20xx 年 10 月 26 日 第三条 转让价款的支付和转让标的之移转
3.1本合同生效后，甲方应于 20xx 年 10 月 26 日将转让价款划付至乙方指定的银行账户：
户 名：南京银行股份有限公司票据中心 账 号：010701250000011 开户银行名称：南京银行股份有限公司 人民银行大额支付系统号：3
3.2甲方受让票据资产后，委托乙方(或甲方指定的第三方)对转让标的进行托收。具体约定请见《票据资产服务合同》(编号：华泰-SZS002号)。
第四条 甲方权利义务
4.1按照本合同约定支付转让价款。
4.2有权要求乙方提供与转让标的有关的资料。
4.3在转让标的所对应的票据资产权利不可撤销的转让给甲方后，甲方依据本合同不可撤销地享有票据资产项下的所有权利并承担相应风险。
4.4甲方已受让票据资产发生汇票到期被拒绝付款的，甲方有权于票据到期日当日起任一工作日就该票据资产向乙方进行追索，乙方应于收到甲方追索通知后三个工作日内向甲方清偿，清偿的金额为尚未收到相应款项的票据的面额总和。甲方委托第三人行使追索权的，乙方对此表示认可，不得以此提出任何抗辩。 4.5票据到期日前，承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动或死亡、逃匿的，甲方有权对乙方、担保人、出票人、背书人及汇票其他债务人立即行使追索权或追偿权。乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日之内将所涉票据款项足额划入甲方账户。所涉票据款项按照以计算方式划付：应付款项=∑(票面金额-票据金额*剩余天数*转让利率/360) 其中，剩余天数=票据止息日-票款划付日 转让利率见本合同第二条。
4.6法律法规规定的及本合同约定的其他权利和义务。 第五条 乙方权利义务
5.1按照本合同约定取得转让价款。
5.2向甲方提供与转让标的有关的资料，并保证相关资料的真实、准确、完整、有效、合法。
5.3确保向甲方转让的票据资产的真实、有效、合法，如票据资产存在任何有违乙方承诺与保证的情形，则乙方对该票据资产可能存在的一切瑕疵和因此给甲方造成的一切损失承担赔偿责任。
5.4向甲方转让的票据资产发生汇票到期被拒绝付款等无法收到票款的情形时，乙方应于收到甲方追索通知后三个工作日内向甲方清偿，清偿的金额为尚未收到相应款项的票据的面额总和。甲方委托第三人行使追索权的，乙方对此表示认可，不得以此提出任何抗辩。 5.5 在甲方的追索得到乙方完全清偿后，乙方有权获得相应票据项下的所有票据权利。
5.6法律法规规定的及本合同约定的其他权利和义务。 第六条 承诺与保证 6.1甲方的承诺与保证：
6.1.1甲方是依法成立的金融机构，持有有效的营业执照和金融许可证。 6.1.2甲方保证以合法支配的资金认购转让标的。
6.2乙方的承诺与保证。
6.2.1票据真实、合法、有效，记载事项完整，背书连续，没有被伪造、变造的签章，不存在任何瑕疵。
6.2.2乙方真实享有票据权利;且该票据权利将不会遭致任何票据债务人抵销、反诉、抗辩、赔偿损失或作其他扣减。
6.2.3票据为乙方背书受让的，乙方应当对其直接前手背书的真实性负责。 6.2.4票据上不存在法律、法规规定的不得转让的情形。
6.2.5乙方保证此前并未将票据资产或其对应的票据转让/质押给任何第三方，并保证将票据资产依据本协议转让与甲方后，未经甲方书面同意，不得以背书或任何其他方式将本协议项下之票据资产或其对应的票据再行转让或变相转让与任何第三方(含法律处分和实物处分)，也不得设臵任何权利。
6.2.6票据上不存在优先于甲方的票据权利;不存在被利害关系人申请挂失止付、公示催告或被有权机关采取查封、冻结等保全或执行措施的情形。如发生甲方受让的本合同项下的票据因挂失止付、公示催告、被有权机关采取保全、执行措施原因而不能得到票据款项，乙方保证在收到甲方书面通知后三个工作日内将所涉票据款项足额划入甲方账户。所涉票据款项计算方式见本合同第四条第五款。
6.2.7票据没有超过票据权利的行使期限，且未被拒绝付款。
6.2.8 票据上不存在不合法或不真实、截止至票据资产转让日，不存在任何未向甲方披露的瑕疵、已有或可预见的潜在争议或纠纷、或任何其他影响甲方票据权利完全实现的情形。
6.2.9票据资产转让给甲方后，除根据本合同规定或甲方另有书面授权外，乙方无权再对该票据资产进行任何处分，包括但不限于：不得向任何第三方转让该票据资产。
6.2.10乙方对本协议项下的票据的要式性和文义性、业务资料的合法性和有效性已进行了审核和查询,并已按规定向付款人查实承兑情况，对票据的信用状况进行了评估，对贴现的票据的贸易背景及相应资料真实性、合法性、有效性和完整性负全部责任。
6.2.11 法律、法规规定的及本合同约定的其他义务。 第七条 违约责任
7.1如本合同当事人违反本合的约定，包括事实与本合同当事人做出的承诺和保证不符的，守约方有权请求违约方依照本合同的约定履行相应的义务。
7.2若因法律法规或方面的原因导致包括但不限于本合同被宣布无效、被撤销等情形，甲方应按原状向乙方返还票据资产;乙方应按照本合同第四条第五款所列明的计算方式向甲方进行支付相应款项。
7.3若乙方未按照本合同第四条第四款、第四条第五款、第六条第二款第6项的约定向甲方进行清偿或支付，则从票据止息日或乙方应付款日的下一日开始，乙方应按照其应向甲方清偿或支付的金额按每日0.5‰的标准，向甲方支付违约金。
7.4若甲方未按照本合同第三条规定，在转让价款支付日付款，则从转让价款支付日的下一日开始，甲方应按照其应向乙方清偿金额每日0.5‰的标准，向乙方支付违约金。
7.5在本合同生效期间，守约方给予违约方的任何宽容、宽限或延缓行使本合同中享有的权益或权利，均不损害、影响或守约方依有关法律规定和本合同应享有的一切权益和权利，不应视为守约方对本合同项下权利、权益的放弃，也不影响违约方在本合同项下的任何义务。
第 期间顺延
本合同规定的接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。
第九条 争议处理
本合同履行过程中发生争议双方应协商解决，协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的提起诉讼。
第十条 本合同经甲方法定代表人或授权代理人签字(或签章)并盖公章、乙方法定代表人或负责人或授权代理人签字(或签章)并盖公章后生效。
第十一条 本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。 附件1：《票据资产转让清单》 (本页以下无正文)
(以下为签署页)
甲方： (盖章)
法定代表人或授权代理人(签字)
乙方: (盖章)
法定代表人(负责人)或授权代理人(签字)
签署日期：年
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